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万科管理层与华润仍各执一词 宝能态度成万科重组关键
文章来源:人民网  发布时间:2016-6-20 8:39:38  已经被浏览:

据接近万科和华润的人士向《证券日报》记者独家透露,华润对国家队手中9.5%的万科股份非常有兴趣

  6月17日深夜,在经过和华润方面紧张激烈的博弈后,万科如约披露了拟发行股份购买资产的预案。根据预案显示,万科拟以发行股份的方式购买深铁持有的前海国际100%股权,初步交易价格为456.13亿元,初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元,即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。

  在H股股本不变的情况下,交易完成后,深铁所持有的万科A股股份将占万科本次交易完成后总股本的20.65%,宝能系持股比例则降至19.27%,华润的持股也将变为12.1%。

  此前有消息称,华润已将万科事件汇报至国资委,国资委原则上同意华润买下宝能系股份,但华润随后否认了上述消息。而据接近万科和华润的人士向《证券日报》记者独家透露,华润其实是对国家队手中9.5%的万科股份非常有兴趣。“凡是妨碍华润上述目的的事情,他们肯定都是要阻挠的,实际上深圳市政府已经同意重组后让深铁出售一部分股权给华润,但华润方面似乎并不领情。深铁这么好的资产,如果万科没拿下,确实会让人有些遗憾。”有知情人士向《证券日报》记者透露。

  短期利润高于长远发展?

  据悉,在6月17日的董事会上,在听取万科管理层对预案的报告后,华润董事提出其反对意见,表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展,但认为没有必要通过发行股份的方式实现,可以通过现金购买等方式进行。

  华润在公开的声明中还表示,本次深铁只是通过两个项目与万科合作,并不是深铁整体业务的权益合作,不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作,未能形成对万科的持续性支持,是否有必要大幅摊薄现有股东权益?

  对此,万科的一位独立董事表示:“我亲自去考察了深圳地铁,也看了两个项目所在地块,觉得真的是很好。我觉得这次买的不是资产,而是万科的未来。”

  有业内人士也指出,购买土地,或许可以用现金,但要锁定未来,让深圳地铁成为万科重要股东,就成了深圳地铁唯一能接受的对价。“重组完成后不仅可直接获得深圳核心地段的优质地铁上盖项目,通过引入深铁作为战略股东,万科还将深度介入‘轨道+物业’的创新模式,极大拓展未来获取土地储备的渠道,加快向‘城市配套服务商’转型,推动产品和业务升级,实现长期盈利能力的提升,让全体股东都能分享地铁经济红利”。

  至于股权权益的摊薄,招商证券在研报中称,万科拟发行股份购买深铁前海枢纽及安托山项目,合计权益可售155万平米;定价相对公允,折算楼面价仅2.95万/平方米,充分彰显合作诚意;注入项目均处于待建状态,短期业绩将被摊薄20%,但每股RNAV将增厚4%,2018年之后业绩提振极为显著;深铁注资只是第一步,万科“轨道+物业”模式下的强强联合朋友圈进一步扩大,将积极卡位城镇化下半程的制高点。

  此外,华润还提出万科的增发股票股价折让较大。但实际上,根据《上市公司重大资产重组管理办法》,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”考虑到万科A股股价在停牌前急剧拉升,此次预案中选择以万科A股前60个交易日均价为市场参考价。

  相对于持续停牌的万科A股,持续交易的H股股价显然更具有参考意义。6月17日,万科H股收盘价为17.52港币/股,折合人民币约14.86元/股。

  “从以往上市公司重组案例来看,绝大多数公司都是选用参考价的九折作为发行价格,”万科董秘朱旭表示,“经过协商,此次万科拟发行的价格为参考价的93.6%,高于目前的H股股发价。”

  实际上,倘若重组成功,由于估值提升等因素,万科复牌后股价即便补跌,也可以获得较为强力的支撑,这对所有股东来说都是一件好事。

  而反对本次重组的华润,自身却并没有任何重组方案提供给万科方面,有知情人士透露,“华润就是想继续当万科的大股东,与深铁的重组破坏了华润的算盘,因此才极力阻挠。华润提出的几点异议,全部集中在万科短期利润的指标上,但一个公司的股东应该从更长远角度为公司考虑,何况还是想当大股东的华润,纠结于短期业绩的摊薄,抛开别的不说,只这一点上华润无疑是有些鼠目寸光了”。

  对此,万科的另一位独立董事就认为:“如果(重组)不通过,会损害万科品牌形象,如果地铁资产无法注入,那么华润有什么优质资产可以帮助万科的发展,维护中小投资者利益呢?”

  分母之争

  而在随后的董事会投票上,经过无关联关系的10位董事投票,7位董事赞成,3名华润董事表示反对,最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。

  对此,华润方面认为方案未通过,但万科在H股和A股相继发布公告,坚称方案已经通过。

  双方争议的焦点在于,计算赞成率时,究竟是以全部11名董事作为分母,还是将回避表决的独立董事张利平不计算在内的10位董事作为分母。华润认为,赞成率为7/11,并未超过2/3。而万科则认为,赞成率为7/10,超过了2/3。

  据悉,张利平因其任职的美国黑石集团正与万科洽售物业项目,带来潜在关联与利益冲突,其本人在征求自己律师的意见下选择回避表决,并已向董事会书面致函。

  根据万科公司章程第137条,若发行新股,需经全体董事2/3以上同意方可通过。万科董事会由11名董事构成,2/3多数意味着需要8票(含)以上才能通过此类议案。

  但如有董事以存在关联关系提出回避,这种情况下应适用公司章程第152条和公司法第124条的特别规定,即上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

  而本次会议中,张利平申明存在关联关系因而要求回避,这种情况应适用公司章程第152条和公司法第124条,即6票(含)以上即可通过议案。实际上,万科《公司章程》中还有一个条款加强对第152条做出我们上面的解释。万科《公司章程》第126条对董事关联关系应当披露并且回避表决做出了规定,其中明确提到“董事会不将其计入法定人数”。

  “假定不适用公司章程第152条而适用第137条,在张利平提出回避的情况下,计算投票通过比例时,张利平这一票应从分母中扣减,即分母为10票,分子均为7票以上,超出了第137条关于2/3的要求,决议仍然获得通过。” 有相关律师指出,“提出回避的董事应当在计算议案通过比例时从分母中扣减,因为以万科董事会为例,假设有4名(或4名以上的)董事同时提出了回避表决,此种场景下,如提出回避的董事不从分母中扣减,仍以11票作为分母的话,则在理论上任何决议均无通过的可能性,这显然违背制度设计的本意。因此,在第137条下,提出回避的董事应从分母中扣减是最合理的、也应该是唯一的解释”。

  至于董事的关联关系的认定,有业内人士表示,董事基于自己的商业判断,提出回避是董事的权利,不是董事会表决事项。至于董事提出回避的理由是否客观上构成法定回避事项,不是董事可否回避的必要条件,也不需客观事实来证明其正当性。

  宝能的态度

  由于重组还需要经过股东大会的审议,在华润明确表示反对的情况,宝能的态度就显得至关重要。按照《公司法》相关规定,股东大会对公司增资作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。而万科目前的大股东宝能,持股比例为24.26%;华润的持股比例为15.29%,如果双方联手反对,那么万科的本次重组仍将以失败告终。

  但据上述知情人士透露,“宝能最初是想控制万科的,以盘活自己的土地资产,万科管理层自然是不愿给宝能做嫁衣,当初也找过华润希望他们增持,但华润没有动作,错过了最好的时机。现在宝能也明白控制万科已经不可能,目前最在意的就是自己的那些资金,毕竟大部分都是靠杠杆筹集来的,成本在17元左右,如果重组失败,万科肯定要大跌。”

  另有业内人士分析,“宝能可以赚一点钱走人,如果宝能投票反对,重组泡汤,估计他们的本钱都很难保不住。而一旦重组成功,万科复牌股价的波动势必减缓,也有利于宝能赚钱走人”。

“除非宝能跟自己的钱过不去,否则其最大的可能便是投票赞成,而华润收购国家队股票一事短期内也很难搞定。同时,在重组这件事的表决上,万科股东大会的出席率一定会很高,王石肯定也会频频去机构‘拜票’,目前看抛开华润对大股东之位的诉求,本次重组实现了对所有股东的利益最大化,因此大部分股东应该都会投票支持。”有接近万科的人士称。

  据悉,万科此次拟购买的两个地铁上盖项目,地段秒杀龙华、光明两宗地王,而从楼面地价看,同为综合体项目,前海枢纽楼面地价2.59万元/平方米,还略低于光明地王,目前前海枢纽项目周边的商务公寓、写字楼售价普遍超过9万元/平方米,商业物业售价在15万元/平方米左右;而同为商住用地的安托山项目,楼面地价3.87万元/平方米,远低于龙华地王的5.68万元/平方米,其周边还有华侨城片区、香蜜湖片区两大高净值人群环绕,目前二手房价格在9万元/平方米—12万元/平方米不等,且新项目供应极少。

  而根据券商的报告预计,万科2018年净利不会超过300亿元,但注入的两个项目潜在净利贡献便达300亿元量级,将在2018年之后的几年陆续结算,中期业绩提振极为显著。 

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